11月19日，盛洋科技（603703，SH）宣布終止重組，失敗的原因是發(fā)現(xiàn)標的公司（浙江虬晟光電技術有限公司，以下簡稱虬晟光電）未能達到預期業(yè)績目標（與預期相差400萬元），進而希望交易對方下調(diào)價格，但最終未能達成一致。

值得一提的是，上述400萬元業(yè)績與虬晟光電近年來的營收比較，其所占比重并不大，而且，交易方還有業(yè)績承諾與盈利補償，因此盛洋科技終止重組的做法引發(fā)市場重重疑問。上交所也于19日對盛洋科技發(fā)出問詢函，要求其在11月21日之前披露相關信息。

11月23日，盛洋科技對此前的一些焦點問題做出了回應。公告中，虬晟光電再次表示，預計全年業(yè)績承諾的實現(xiàn)不會受影響，盛洋科技也并未對虬晟光電的說法表示異議，只表示“避免可能對上市公司及其股東利益造成損害”。

可見，盛洋科技的解釋與其之前的說法明顯存在矛盾，《每日經(jīng)濟新聞》記者就此向盛洋科技發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿尚未收到回復，公司董秘吳秋婷電話也一直處于忙線狀態(tài)。

標的重申業(yè)績無問題

盛洋科技在回復問詢函中表示，虬晟光電今年1~9月份營業(yè)收入為2.29億元，扣非后凈利潤為2129萬元，離全年凈利潤承諾3800萬元存在差距。

上述情況發(fā)生的主要原因與資產(chǎn)減值準備壞賬計提增加有關。虬晟光電今年3月開始經(jīng)營LED和VFD小尺寸顯示器件業(yè)務，3~9月有部分銷售仍然通過其關聯(lián)方浙江京東方完成，截至今年9月底，該類銷售形成5802萬元應收賬款。

另外，按照此次重組方案，標的資產(chǎn)的內(nèi)容為小尺寸顯示器件業(yè)務，與此無關的消費類電子產(chǎn)品供應鏈管理業(yè)務被剝離，具體表現(xiàn)為將相應的資產(chǎn)負債進行處理，由此形成其他應收款5117萬元。今年1~9月，虬晟光電模擬報表中壞賬準備計提706.31萬元，影響凈利潤529.74萬元。

虬晟光電方面表示，按照歷年應收賬款占營業(yè)收入比例情況，2016年底應收賬款余額將比2016年9月30日有較大減少，全年計提的壞賬準備亦將大幅降低，因此該因素預計不會實質(zhì)影響其全年業(yè)績承諾的實現(xiàn)。

盛洋科技解釋稱，為避免可能對上市公司及其股東的利益造成損害，經(jīng)過慎重考慮，公司實際控制人之一葉利明先生希望降低對虬晟光電全部股權收購的交易對價，以維護上市公司及股東的利益，交易各方最終未能達成一致意見。

此前，盛洋科技披露終止重組的原因是標的未達預期業(yè)績，上述解釋與其對上交所的回復明顯存在矛盾之處。

此外，交易雙方還存在業(yè)績對賭，虬晟光電董事長裘堅樑21日向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，交易失敗原因是虬晟光電原先小股東對公司估值存在質(zhì)疑。

浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司產(chǎn)業(yè)并購部經(jīng)理李明分析稱，壞賬計提只是一種未來可能性，與虬晟光電本身業(yè)績關系不大，而且占比很小，上市公司在并購交易時，對標的業(yè)績真實性關注會多余量的大小。

盛洋稱盡到勤勉義務

上交所在問詢中指出，10月12日盛洋科技復牌時2016年三季度已結束，當時是否能對標的資產(chǎn)的業(yè)績進行合理預計，是否有充分提示業(yè)績不達標的風險。

盛洋科技回應稱，今年10月12日公司股票復牌時，虬晟光電剛做完9月份結賬工作，根據(jù)交易標的編制的財務報表顯示，其在第三季度收入增長較快，利潤增長亦符合預期。相關方基于虬晟光電所編制的財務報表對標的資產(chǎn)的業(yè)績進行了合理預計。根據(jù)交易標的未經(jīng)審計的財務報表、歷史業(yè)績、在手訂單、市場份額等情況，相關方均認為本次業(yè)績承諾的實現(xiàn)具有合理性及可實現(xiàn)性。

引人注意的是，此時距離盛洋科技最終重組失敗僅月余。

盛洋科技表示，上市公司和重組財務顧問，主要通過核查標的公司業(yè)績真實性、在手訂單、經(jīng)營模式等方式核查了標的資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量、預計業(yè)績等情況。工作實施中，均得到了交易對方的配合。公司董事會、重組財務顧問、交易對方已盡到勤勉盡責的義務。

針對公司股票自10月12日復牌后股價沖高，近期又明顯回落，盛洋科技表示，已填報相關內(nèi)幕知情人名單。

對此，李明認為，交易所涉及的各方都簽有保密協(xié)議，最終要看監(jiān)管部門的審查結果。