股票代碼：600808 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨2012-027
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：與馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司（“集團(tuán)公司”）簽署2013—2015年礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議，與安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)保科技股份有限公司（“環(huán)保公司”）簽署2013—2015年節(jié)能環(huán)保協(xié)議。
關(guān)聯(lián)人回避情況：該協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生、錢(qián)海帆先生已回避表決。
該協(xié)議對(duì)本公司及其股東整體利益而言屬公平合理。
本公司將盡快刊登臨時(shí)股東大會(huì)通知，同時(shí)披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和獨(dú)立董事委員會(huì)意見(jiàn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司與集團(tuán)公司、環(huán)保公司，于2012年10月12日就向本公司供應(yīng)礦石、提供節(jié)能環(huán)保相關(guān)服務(wù)在安徽省馬鞍山市分別簽署了2013—2015年礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議、2013—2015年節(jié)能環(huán)保協(xié)議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》規(guī)定，集團(tuán)公司、環(huán)保公司均屬本公司關(guān)聯(lián)方，協(xié)議項(xiàng)下的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在2012年10月12日召開(kāi)的公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，公司董事對(duì)該協(xié)議進(jìn)行了認(rèn)真討論，關(guān)聯(lián)董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生、錢(qián)海帆先生在表決時(shí)按規(guī)定作了回避，與會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)該協(xié)議。此項(xiàng)交易尚須獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該協(xié)議有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議涉及的關(guān)聯(lián)方為馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司。集團(tuán)公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股東，本公司為其控股子公司。
馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司：
1、注冊(cè)地址：安徽省馬鞍山市九華西路8號(hào)
2、法定代表人：顧建國(guó)
3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：340500000042211
4、注冊(cè)資本：人民幣629,829萬(wàn)元
5、企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司
6、經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品采選，建筑工程施工，建材、機(jī)械制造、維修、設(shè)計(jì)，對(duì)外貿(mào)易，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（國(guó)家限制的項(xiàng)目除外），物資供銷(xiāo)、倉(cāng)儲(chǔ)，物業(yè)管理，咨詢(xún)服務(wù)，租賃，農(nóng)林業(yè)。
節(jié)能環(huán)保協(xié)議涉及的關(guān)聯(lián)方為安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)保科技股份有限公司。環(huán)保公司為本公司參股公司，本公司直接加間接持股合計(jì)占該公司股本比例為35%。此外，集團(tuán)公司直接加間接持股合計(jì)占環(huán)保公司股本比例為45%（不含本公司持有股份）。
安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆?br />
1、注冊(cè)地址：中國(guó)安徽省馬鞍山市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)湖西南路858號(hào)
2、法定代表人：丁毅
3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：340592000003827
4、注冊(cè)資本：人民幣10,000萬(wàn)元
5、企業(yè)性質(zhì)：股份有限責(zé)任公司
6、經(jīng)營(yíng)范圍：節(jié)能環(huán)保工程與運(yùn)營(yíng)，工業(yè)水處理與運(yùn)營(yíng)，節(jié)能環(huán)保裝備制造，合同能源管理，環(huán)境監(jiān)測(cè)以及固廢資源綜合利用等。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)原則
礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議:
1、訂約方：本公司與集團(tuán)公司
2、協(xié)議簽署日期：2012年10月12日
3、主要內(nèi)容：為確保本公司持續(xù)鋼鐵生產(chǎn)對(duì)礦石的需求，協(xié)定集團(tuán)公司所生產(chǎn)的所有鐵礦石、石灰石、白云石必須首先賣(mài)給本公司。協(xié)議有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，為期三年。
4、定價(jià)原則：
鐵礦石的每噸度價(jià)格，供需雙方于本協(xié)議期間應(yīng)通過(guò)公平協(xié)商，按照一般商業(yè)條款訂立及參照可比的市場(chǎng)交易價(jià)，并不可超過(guò)獨(dú)立第三方提供鐵礦石到達(dá)中國(guó)安徽省馬鞍山需方范圍內(nèi)的相同類(lèi)別鐵礦石的市場(chǎng)價(jià)。
石灰石和白云石的價(jià)格，供需雙方于本協(xié)議期間應(yīng)通過(guò)公平協(xié)商，按照一般商業(yè)條款訂立及參照可比的市場(chǎng)交易價(jià)，并不可超過(guò)獨(dú)立第三方提供石灰石和白云石到達(dá)中國(guó)安徽省馬鞍山需方范圍內(nèi)的相同類(lèi)別的石灰石和白云石的市場(chǎng)價(jià)。
5、每年金額上限：
公司2013年、2014年、2015年根據(jù)協(xié)議每年向集團(tuán)公司購(gòu)買(mǎi)礦石的總金額(不含稅)將分別不超過(guò)人民幣5,658,268,620元、人民幣6,607,763,526元及人民幣8,469,690,805元。
6、生效條件：須獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)方為有效，與該協(xié)議有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
節(jié)能環(huán)保協(xié)議：
1、訂約方：本公司與環(huán)保公司
2、協(xié)議簽署日期：2012年10月12日
3、主要內(nèi)容：環(huán)保公司向本公司提供環(huán)境設(shè)施維修及燒結(jié)脫硫托管工程、煤氣發(fā)電、飽和蒸汽發(fā)電、電廠(chǎng)脫硝等工程、除塵設(shè)施、節(jié)能改造、水質(zhì)運(yùn)營(yíng)托管、備件加工等；本公司向環(huán)保公司銷(xiāo)售鋼鐵生產(chǎn)廢棄物。協(xié)議有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，為期三年。
4、定價(jià)原則：
協(xié)議遵循市場(chǎng)規(guī)則的原則，計(jì)價(jià)體現(xiàn)公允、客觀。有國(guó)家指導(dǎo)價(jià)的按照國(guó)家指導(dǎo)價(jià)，沒(méi)有國(guó)家指導(dǎo)價(jià)的按照市場(chǎng)價(jià)，市場(chǎng)價(jià)應(yīng)通過(guò)雙方公平協(xié)商，按照一般商業(yè)條款訂立及參照可比的市場(chǎng)交易價(jià)。節(jié)能環(huán)保工程及服務(wù)之價(jià)格不可超過(guò)獨(dú)立第三方向本公司及其附屬公司提供相同類(lèi)別節(jié)能環(huán)保工程及服務(wù)的市場(chǎng)價(jià)。廢棄物之價(jià)格不可低于本公司及其附屬公司向獨(dú)立第三方銷(xiāo)售相同類(lèi)別廢棄物之價(jià)格。
5、每年金額上限：
公司2013年、2014年、2015年根據(jù)協(xié)議節(jié)能環(huán)保工程及服務(wù)的總金額(不含稅)將分別不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元、人民幣43,500萬(wàn)元和人民幣55,000萬(wàn)元。公司2013年、2014年、2015年根據(jù)協(xié)議廢棄物銷(xiāo)售的總金額(不含稅)將分別不超過(guò)人民幣2,000萬(wàn)元，人民幣4,500萬(wàn)元和人民幣4,500萬(wàn)元。
6、生效條件：須獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)方為有效，與該協(xié)議有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
四、關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響
本公司與集團(tuán)公司訂立新一輪礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議，利用集團(tuán)公司轄下處于公司生產(chǎn)廠(chǎng)附近的礦石藏量，為公司提供穩(wěn)定可靠的礦石供應(yīng)，可確保公司的持續(xù)生產(chǎn)，并對(duì)公司有著戰(zhàn)略性的重要意義；本公司與環(huán)保公司訂立節(jié)能環(huán)保協(xié)議，可利用環(huán)保公司的專(zhuān)業(yè)技能及其對(duì)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的熟悉和節(jié)能環(huán)保需求的及時(shí)了解，從而對(duì)本公司提供更好更有效的服務(wù)。
五、獨(dú)立董事初步意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事秦同洲先生、楊亞達(dá)女士認(rèn)為：該協(xié)議項(xiàng)下的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該協(xié)議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已全部回避表決，表決程序合法有效。礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議、節(jié)能環(huán)保協(xié)議的條款及條件按正常商業(yè)條款訂立，交易將在本公司日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行，協(xié)議的條款公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。同意該協(xié)議的交易原則、方式及定價(jià)機(jī)制，待獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就協(xié)議出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告后，將發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并盡快披露。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
本公司董事會(huì)已聘請(qǐng)香港新百利有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盡職調(diào)查，將就其是否公平合理向獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并盡快披露。
七、備查文件目錄
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議；
2、經(jīng)與會(huì)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事初步意見(jiàn)；
3、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議；
4、2013—2015年礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議；
5、2013—2015年節(jié)能環(huán)保協(xié)議。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨2012-028
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議于2012年10月12日在馬鋼辦公樓十九樓二號(hào)會(huì)議室召開(kāi)。監(jiān)事會(huì)主席張曉峰先生主持會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到5名。會(huì)議審議通過(guò)了如下決議：
1、審議通過(guò)公司與控股股東馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司（下稱(chēng)“集團(tuán)公司”）簽訂的2013—2015年《礦石購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》。
會(huì)議認(rèn)為該協(xié)議條款符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，沒(méi)有損害公司及股東利益。
2、審議通過(guò)公司與集團(tuán)公司的控股子公司安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竞炗喌?013-2015年《節(jié)能環(huán)保協(xié)議》。
會(huì)議認(rèn)為該協(xié)議符合公司營(yíng)運(yùn)要求，條款符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，沒(méi)有損害公司及股東的利益。
上述兩項(xiàng)議案表決情況均為：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告
馬鞍山鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨2012-029
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關(guān)于法院受理子公司
馬鞍山馬鋼裕遠(yuǎn)物流有限公司
重整申請(qǐng)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）董事會(huì)于2012年10月8日發(fā)出公告，披露本公司的全資子公司馬鞍山馬鋼裕遠(yuǎn)物流有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“物流公司”）向安徽省馬鞍山市中級(jí)人民法院（簡(jiǎn)稱(chēng) “法院”）提起重整申請(qǐng)。
本公司今日接到物流公司匯報(bào)，法院已正式受理該公司的重整申請(qǐng)。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨2012-030
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關(guān)于短期融資券獲準(zhǔn)注冊(cè)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（“公司”）于2012年10月11日收到中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（“交易商協(xié)會(huì)”）《接受注冊(cè)通知書(shū)》（中市協(xié)注〔2012〕CP308號(hào)文），交易商協(xié)會(huì)決定接受公司短期融資券注冊(cè)。
公司本次短期融資券注冊(cè)金額為人民幣 100 億元，注冊(cè)額度自交易商協(xié)會(huì)發(fā)出通知書(shū)之日起 2 年內(nèi)有效，由中信證券股份有限公司、中國(guó)工商銀行股份有限公司聯(lián)席主承銷(xiāo)。在注冊(cè)有效期內(nèi)可分期發(fā)行短期融資券，首期發(fā)行應(yīng)在注冊(cè)后 2 個(gè)月內(nèi)完成。
特此公告。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
二〇一二年十月十二日來(lái)源上海證券報(bào))
